Een nog wat onderbelicht thema binnen de wereld van governance en intern toezichthouden is de herbenoeming van de interne toezichthouder. Onterecht als je het ons vraagt, want het moment van herbenoemen is een belangrijk ijk- en evaluatiemoment waar organisaties en toezichthouders hun voordeel mee kunnen doen.

Governance codes hanteren algemene kaders voor benoemingen en schrijven daarbij horende maximale zittingsperiodes voor. Deze benoemingstermijnen hebben in het algemeen een looptijd van maximaal acht jaar, doorgaans verdeeld over twee periodes van vier jaar.  De klassieke benadering is dan ook om toezichthouders standaard te benoemen voor vier jaar en na vier jaar zetelen, behoudens extreme gevallen, nagenoeg automatisch te herbenoemen. In de praktijk zien wij dit vaak terug en wordt een toezichthouder na de eerste termijn van vier jaar vaak automatisch herbenoemd, tenzij er uitzonderlijke situaties spelen.

Omdenken: niet automatisch verlengen, maar bewust kiezen

De vraag is of een automatische herbenoeming altijd in het belang van de organisatie is. In vier jaar tijd kunnen de omstandigheden, uitdagingen en strategische koers van een organisatie flink veranderen. Dit vraagt om een kritische blik op de samenstelling van de Raad. Wordt de keuze voor een toezichthouder bij herbenoeming écht overwogen? Hoe scherp (durven) we te kijken naar de kwaliteiten en de behoeften van de organisatie? Gebeurt de herbenoeming via een goed doordacht en transparant proces, of verlengen we liever stilzwijgend?

Vanuit onze ervaring en expertise binnen executive search blijkt dat herbenoemingen in veel gevallen een formaliteit zijn, terwijl er bij evaluaties of zelfreflecties regelmatig blijkt dat er knelpunten zijn in de samenwerking of effectiviteit en/of dat de behoeften van de organisatie zijn veranderd. Er wordt niet altijd stilgestaan bij de vraag of de huidige samenstelling van de Raad nog past bij de toekomstvisie en uitdagingen van de organisatie.

Daarnaast ontbreekt in veel organisaties een expliciet herbenoemingsproces. Functioneringsgesprekken specifiek gericht op de rol van toezichthouders worden niet altijd (tijdig) gevoerd, waardoor de mogelijkheid om constructief te reflecteren en aanpassingen te doen beperkt is. Een executive search bureau kan helpen om de gewenste kwaliteiten en competenties objectief in kaart te brengen, het herbenoemingsproces gestructureerd vorm te geven en inzicht te bieden in de individuele profielen en de teamdynamiek. Dit kan bijdragen aan een transparante en goed onderbouwde besluitvorming, waarbij de herbenoeming een bewuste keuze wordt in plaats van een standaardprocedure.

De risico’s van automatische herbenoeming

Veel governance codes hanteren een ‘pas toe of leg uit -principe’, wat betekent dat organisaties kunnen afwijken, mits ze dat goed onderbouwen. Toch kunnen er risico’s kleven aan een te automatische benadering. Als een Raad van Toezicht niet tijdig en met inachtneming van de in de statuten voorgeschreven procedures worden (her)benoemd, dan kan dit leiden tot niet rechtsgeldig tot stand gekomen besluiten. Daarbij komt dat het formele gevolg van een verlopen zittingstermijn van vier jaar, een toezichthouder automatisch uit functie kan raken als er geen herbenoeming heeft plaatsgevonden. Dit kan de continuïteit van de Raad in gevaar brengen, omdat de Raad niet meer voltallig is en zelfs kan leiden tot een besluitvormingsvacuüm.

Herbenoeming als kans

Een herbenoemingsmoment is méér dan een administratieve handeling. Het biedt een kans om te herijken en binnen het team te evalueren of (nog) de juiste mensen aan tafel zitten. Overweeg bijvoorbeeld eens om een of meerdere stakeholders te betrekken bij herbenoemingen, Het betrekken van stakeholders kan bijdragen aan een breder perspectief. Ook kan het werken met een helder benoemingsprotocol voorkomen dat herbenoemingen op routine plaatsvinden. Gedifferentieerde zittingstermijnen kunnen daarnaast flexibiliteit bieden en helpen om een gezonde dynamiek in de Raad te behouden.

Tijdens ons RvT Café op 11 april 2025 gaan we dieper in op dit onderwerp. We laten zien hoe je de herbenoeming van toezichthouders structureel kunt agenderen en welke governance-aspecten hierbij in acht genomen dienen te worden. Je krijgt praktische tips en nieuwe inzichten die direct toepasbaar zijn binnen jouw organisatie.

Wil je hier meer over weten? Neem contact met ons op en laten we samen kijken hoe we afgestemd op jouw organisatie, optimaal gebruik kan maken van dit herbenoemingsmoment.

Auteurs in co-creatie Alexandra van Gestel, Monica Olislagers en Mirelle van Gemert. Monica is eigenaar/directeur van Avident.